公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险警告：
●截至目前，鹏博实业及其关联方经营状况不佳，现金流紧张，不具备还款能力，暂无偿还借款的具体安排。同时，鹏博实业尚未为其承担公司担保损失的承诺提供资产等实质性担保，未来提供担保的可能性较小，公司可能面临承担担保责任的重大风险。
● 截至目前，实际控制人尚未归还非经营性占用资金，并计划分期偿还上述资金，其中2400万于2024年9月30日前偿还，2400万于2024年12月31日前偿还。但实际控制人资金状况紧张，且为被执行人，存在到期不能偿还资金的重大风险。
● 公司督促控股股东、实际控制人尽快采取处置资产、合法借贷等有效措施解决资金占用及违规担保情况；公司已暂停向实际控制人支付报酬；公司要求控股股东及其一致行动人在9月30日前解除担保合同；如实际控制人未能在承诺期限内解决占用资金偿还问题，公司将采取提起诉讼等法律手段维护公司利益；如违规担保诉讼最终导致法院判决，给公司造成损失的，公司将通过向控股股东及其一致行动人追偿、提起法律诉讼等方式维护公司和全体股东的利益。
2024年4月16日，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司资金占用及违规关联担保情况的监管问询函》（上证监函[2024]0310号，以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，积极落实有关情况，现就有关情况回应如下：
一、关于违法担保问题。请公司：（1）核实披露违法担保具体情况，参与决策、实施、执行的具体责任人，违法担保对公司经营和相关年度财务数据的影响。如涉及定期报告等相关披露文件更正的，请及时披露更正公告；（2）核实披露公司是否存在控股股东及关联方侵占公司利益的其他未披露的资金占用、违法担保等行为及违法行为的具体事实；（3）说明公司董事会（含独立董事）和管理层在公司印章管理、合同审批等内部控制制度制定、日常执行和监督方面的履行情况，说明公司内部控制是否存在重大缺陷。
公司回应：（1）上述违法担保涉及公司实际控制人、董事长杨学平签署《借款合同》、《保证合同》、《担保函》，未按照公司审批程序及相关董事会、股东大会审议程序，直接安排行政人员盖章。截至目前，该违法担保尚未对公司经营产生重大影响，亦未对公司以前年度财务数据产生影响。四川邦诺企业咨询有限公司现已提起诉讼，对于本案所涉担保，公司未履行审议程序和信息披露义务，案件尚未开庭审理。公司是否承担担保责任、对公司当期或未来利润的影响，最终以法院生效判决为准。
（2）经核查，未发现控股股东及其关联方存在其他尚未披露的占用资金、违规担保及其他侵害公司利益的行为。
（3）公司制定了《印章管理制度》，根据制度规定，“使用公司印章，申请人应事先在OA系统中填写《印章使用/调用文件审批表》，经授权审批人批准后方可使用”。公司审计部门将定期对印章使用、合同审批等内控制度的执行情况进行审计，并将审计结果提交公司管理层、审计委员会、董事会。本次违规担保所涉及的《借款合同》、《担保合同》、《担保函》的签署，是公司实际控制人利用控制地位影响管理人员所致。公司未按照公司审批流程及相关董事会、股东会的审议程序，直接对上述合同加盖印章，未按照《印章管理制度》的规定使用印章。公司要求印章管理人员严格执行公司《印章管理制度》。 同时，公司持续完善《内部审计管理办法》，提升内部审计工作质量和风险控制能力，有效监督内部控制，促进公司依法经营、规范运作。2021年公司内部控制存在缺陷，会计师出具了负面内控审计报告。未来公司将继续进行整改，梳理完善内部制度和流程，杜绝相关违规行为再次发生。
2、关于大股东违规担保赔偿承诺。公司公告，股东深圳市鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）向公司出具承诺函，称若公司因违规担保相关诉讼而遭受直接经济损失，鹏博实业将承担全部赔偿责任。请：（1）核实披露鹏博实业及其关联方偿还违规担保所涉债务的具体安排，是否采取具体措施避免公司实际承担担保责任；（2）核实披露鹏博实业是否具备履行上述承诺的能力，并请详细列示鹏博实业可用于增信且尚未受到限制的资产；（3）若核实认为鹏博实业不具备履行相关承诺的能力，请披露公司拟采取哪些措施避免公司因承担担保责任而遭受巨大损失，并充分揭示风险。
公司回应：（1）经向公司股东鹏博实业问询，截至目前，鹏博实业及其关联方经营状况不理想，现金流紧张，无还款能力，暂无偿还贷款的具体安排，存在重大不还款风险，公司可能面临承担担保责任的重大风险。
（2）鹏博实业尚未为其承担公司担保损失的承诺提供资产等实质性担保，未来继续提供担保的可能性较小，公司可能面临重大的承担担保责任的风险。
（3）公司督促控股股东、实际控制人尽快采取资产处置、合法借贷等有效措施，消除资金占用及违规担保情况；公司要求控股股东及其一致行动人在9月30日前解除担保合同；控股股东及其一致行动人正在积极寻找资产提供担保，基于控股股东及其一致行动人的资产等情况，短期内提供资产提供担保的可能性不大；公司对本案涉及的担保未履行审核程序及信息披露义务。本案尚未开庭审理，公司是否承担担保责任及对公司当期或未来利润的影响最终以法院生效判决为准。如涉及违规担保的诉讼最终判决给公司造成损失，公司将通过向控股股东及其一致行动人追偿、提起法律诉讼等方式维护公司及全体股东的利益。
三、关于公司向实际控制人、控股股东及关联方追偿损失的情况。请你公司：（1）核实并披露前期实际控制人占用的4800万元非经营性资金归还进展情况；（2）补充披露公司就资金占用、违规担保等向控股股东、实际控制人及关联方采取的追偿措施及相关进展情况；（3）核实并披露是否制定了持续追偿计划并督促相关方清偿债务、解除担保。如是，请披露计划具体内容及负责追偿的董事、监事和高级管理人员名单。请公司独立董事就上述事项发表意见，并说明相关履职情况。
公司回应：（1）截至目前，实际控制人尚未归还该等非经营性资金，并计划分期偿还上述资金，即于2024年9月30日前偿还2400万元，于2024年12月31日前偿还2400万元。但实际控制人资金状况紧张，且为被执行人，因此存在到期无法偿还资金的重大风险。
（2）针对资金占用及违规担保情况，公司已暂停向实际控制人支付报酬；公司已向控股股东、实际控制人追偿并要求其提出解决方案；公司督促控股股东、实际控制人尽快采取处置资产、合法借贷等有效措施，解决资金占用及违规担保问题；根据控股股东及其一致行动人的资产情况，目前尚未提供担保，且存在短期内无法提供资产担保的重大风险；
（3）公司要求实际控制人限期解决资金占用问题。实际控制人拟分期偿还上述资金，分别于2024年9月30日前偿还2,400万元、2024年12月31日前偿还2,400万元。如实际控制人未能在承诺期限内解决偿还资金占用问题，公司将采取提起诉讼等法律手段维护公司利益；对于违法担保，公司要求控股股东及其一致行动人在9月30日前解除担保合同。如法院就违法担保诉讼作出终审判决，给公司造成损失的，公司将通过向控股股东及其一致行动人追偿、提起司法诉讼等方式维护公司及全体股东的利益。公司财务总监及监事会成员负责跟进追偿事宜。
独立董事何云、林楠、吴慧忠于2024年4月20日至22日到公司走访，与公司部分高管及员工进行了沟通、访谈，并向公司提交了《独立董事监督函》。在《监督函》中，独立董事明确提出了以下要求：
关于违规担保行为整改情况。根据《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司对外担保必须严格履行合法程序，及时披露信息。近日，我司获悉公司存在决策程序不规范、信息披露不规范的违规担保行为。对此，我司敦促公司立即停止此类行为，依法依规进行清理整改，并追究相关责任人的责任，确保公司对外担保行为合法合规。
关于及时解决上市公司非经营性占用问题。上市公司非经营性占用严重影响了公司正常经营和资金使用效率，损害了广大中小投资者的合法权益。我们要求公司立即查明上市公司非经营性占用的具体情况，核实是否存在类似行为。针对目前实际控制人非经营性占用上市公司4800万元的事件，应制定合理的偿债计划，尽快限期解决，严格防止类似情况再次发生。偿债计划中采取的措施应包括但不限于以下措施：发函催告、扣留相关人员除必要生活支出以外的相关工资和财务收入，必要时采取诉讼、仲裁等方式追偿。
独立董事意见：我们一直积极督促公司及实际控制人尽快妥善解决上述资金占用及违规担保问题，并将继续督促推进上述事项的推进，最大限度维护公司及全体股东的利益。未来，我们将继续督促和监督公司认真落实中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来及对外担保监管要求》及相关法律法规、规范性文件，严控关联占用资金及对外担保风险。
四、2024年4月16日，公司披露数名董事、高级管理人员集体辞职。请核实：（1）数名董事、高级管理人员集体辞职的原因；（2）上述变动是否对公司治理结构、董事会和管理层日常运作及公司生产经营产生重大影响，公司目前的经营管理是否稳定。
公司回应：董事、高级管理人员因个人或健康原因提出辞去董事、高级管理人员职务。其辞职后，上述人员仍将担任公司及子公司其他职务。上述变动不会对公司治理结构、董事会和管理层日常运作及公司生产经营产生重大影响。公司目前经营管理正常。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站（），敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特别公告。
鹏博士电信传媒集团有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日
证券代码：证券简称：ST鹏博公告编号：临2024-031
债券代码： 债券简称： 18鹏博债券
鹏博士电信传媒集团有限公司
关于收到独立董事催告函的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到独立董事联名提交的《独立董事监督函》，具体内容如下：
“我们关注了公司近期披露的《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司违法关联担保情况的监管工作函》、《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事、高管辞职的公告》、《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司资金占用及违法关联担保情况的监管问询函》等信息披露文件。同时，我们的三位独立董事还亲临公司经营场所，深入了解公司经营状况及面临的问题，并与年审人员、公司高管进行了沟通。
我们三位独立董事向年审会计师及公司管理层表达了对公司2023年度审计报告可能被会计师事务所出具非标准审计意见的严重担忧。在此期间，我们三位独立董事密切关注公司相应整改进展，反复提醒和督促公司管理层依法合规履行信息披露义务、规范关联交易、追回占用资金、杜绝违规担保、加强内控制度执行等，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章程赋予的职责，代表独立董事就公司目前存在的内部控制薄弱、未依法合规履行信息披露义务、违规担保、上市公司非经营性占用等问题，提出如下意见：
第一，加强和完善内部控制制度。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，完善的内部控制制度是保证上市公司合法合规经营、维护股东权益和资本市场秩序的基础。独立董事在履职过程中发现公司在内部控制方面存在一定的疏漏和制度执行问题，导致经营风险上升。我们强烈建议董事会和管理层立即采取有效措施，全面梳理整改现有内部控制制度，加强财务、经营、投资决策等关键环节的风险防控，确保各项经营活动符合法律法规和监管要求，提高公司治理水平。
二、关于违规担保行为整改情况。根据《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司对外担保必须严格履行合法程序，及时披露信息。近日，我司获悉公司存在决策程序不规范、信息披露不规范的违规担保行为。对此，我们督促公司立即停止此类行为，依法依规进行清理整改，并追究相关责任人的责任，确保公司对外担保行为合法合规。
三、关于及时解决上市公司非经营性占用问题。上市公司非经营性占用严重影响了公司正常经营和资金使用效率，损害了广大中小投资者的合法权益。我们要求公司立即查明非经营性占用上市公司资金的具体情况，核实是否存在类似行为。针对目前实际控制人非经营性占用上市公司资金4800万元的事件，应制定合理的偿债计划，限期尽快解决，严格防止类似情况再次发生。偿债计划中采取的措施应包括但不限于以下措施：发函催告、扣留相关人员除必要生活支出以外的相关工资和财务收入，必要时采取诉讼、仲裁等方式追偿。
四、针对以下事项提出了具体整改要求：
（1）加强信息披露，特别是对对外担保、重大投资活动、重要交易等应当披露的事项，确保所有应当披露的事项准确、全面、及时披露，防止出现已披露信息未披露的情况。
（二）加强公司治理，确保应提交董事会的事项提交董事会，应提交股东大会的事项提交股东大会。一旦发现应提交董事会或股东大会的事项未提交董事会或股东大会，应认真检查公司境外投资相关事项，如发现未作出决定，公司应立即采取召开董事会/股东大会作出决定并按规定公告等补救措施。
（三）加强公司内控制度的严格执行。公司现有的内控制度管理制度必须坚决执行，前期核查、披露的应披露而未披露的事项、未经董事会表决通过的事项、内控程序执行不严格、公司印章（公章、合同章）归档、使用手续缺失等问题。
（四）财务管理有待加强。年报审计沟通发现，（1）公司财务核算、票据管理、应收应付等基础日常业务工作较为薄弱，特别是交易相关合同、结算报表未装订在会计凭证后面的情况较为突出；（2）存在交易方（含关联方）对账、交易票据传递不及时的情况；（3）重要财务领域的风险管理有待加强，主要包括营业收入、应收账款减值、大额预付款项管理、货币资金管理、长期股权投资计量、无形资产及固定资产减值等。
（五）加强内部审计工作。一是增加内部审计人员数量，稳定内部审计队伍；二是重视并充分授权内部审计，促进内部审计人员更有效地开展工作；三是让内部审计尽早、更全面地了解公司管理和经营活动，帮助内部审计人员识别和防范管理和业务中的风险；四是内部审计人员要把工作重点放在公司内控制度执行情况、重大财务收支情况、日常财务工作的规范要求上。
第五，我们想强调的是，上述问题若得不到妥善解决，将对公司未来发展构成严重威胁，甚至可能导致公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定被实施退市风险警示或终止上市。
此外，我们谨提醒并敦促您就2023年年度报告做到以下几点：
作为独立董事，我们强调管理层应依法合规地披露真实、准确、完整的年度报告。
若上述要求未能在合理时间内得到满足，从而仍不能解决我们的关切，我们不排除要求第三方中介机构审核相关财务事项或采取其他措施，切实保护全体股东特别是中小股东的利益。
我们恳请公司董事会和管理层高度重视这些问题，采取有力措施，积极整改，确保公司持续健康经营，维护广大投资者的利益。我们将持续关注公司在这方面的进展。在发出致函后，我们将每隔一周或不定期主动到公司营业场所督导检查上述问题整改落实情况，确保公司治理水平得到有效提升，公司风险得到有效控制。我们也期待公司能在短期内取得实质性的成绩，用实际行动回应市场和投资者的关切。”
公司高度重视独立董事督促函事宜，将认真落实独立董事督促函要求，积极配合监管机构调查，尽快核实相关情况，积极推动对问询函的回复。公司将持续关注上述事项后续进展，及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特别公告。
鹏博士电信传媒集团有限公司董事会
2024 年 4 月 23 日
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